糜竺为了安全起见，一路之上顺着水路向着襄阳而去，而襄阳本就繁华，在张角的经营之下更胜帝都洛阳，而糜竺看着眼前的城池，更加坚定了投靠张角的决心。
在糜竺说明来意之后，田丰便召集相阁、六部尚书，商议徐州之事，最终众人一致决定兵出徐州，在田丰等人的商议之下决定兵出两路，一路以文聘为先锋领两万汝南军兵出沛国，于朱符大军对峙，一面又以九江守将管亥领三万扬州大军入徐州驰援陶谦，而陶谦则需出资十万石粮草以及太平道五万大军此战的粮草补给！
陶谦收到信件之后大喜，忙命糜芳领三千大军押送粮草往九江而去。
而另一面朱儁和皇甫嵩二将率领着大军，分别向东和北方进发，与孙坚、袁绍、公孙瓒等叛贼展开了激战。然而，袁绍联军武将众多，兵力庞大，而朱儁、皇甫嵩却各自只有万余人马，加上各地东拼西凑所得的两万杂兵。
在东路战场之上，颜良、文丑大杀四方，朱儁大军只得固守魏郡，无法取得突破。而皇甫嵩起初大败孙坚，成功夺取常山郡，后孙坚求援公孙瓒，二人合力围攻皇甫嵩大军，将其逼退，使其退守常山不得寸进。一时之间，河北冀州的战争陷入到了僵持状态。
而视线转移至益州战场，却是并没有想象中的烽火连天，只因张角率领三万铁骑，并周仓麾下三万步卒兵临汉中治所南郑，一路之上却是并未攻城陷阵，只因张角欲要收降张鲁，一来二人同为道家弟子，二来张鲁将汉中治理的也是井井有条，是个不可多得的人才！
在这个汉末混乱的时期，各方势力割据自立，互相兼并。每个人都在扩大自己的地盘，都想着逐鹿中原统一天下。而张鲁控制的汉中则显得和别人都不一样，他在斩杀张修之后并未继续扩张，而是在汉中内实行政教合一的统治，将汉中打造成了一片乐土。就连后世的伟人都评价张鲁的施政有社会主义作风！
张鲁占领汉中以后，完全废除了汉朝的一套政治制度，通过五斗米道内部组织架构来治理汉中。他并不自称太守，而是自号为“师君”，也不设置官吏，而是通过“祭酒”治理地方。只要信奉五斗米道的民众都称为“鬼卒”，祭酒就是从鬼卒中选拔出来的。祭酒各领部众，管理县镇，并宣传五斗米道。
而需要作战之时，祭酒则为统帅率领部下的鬼卒们出战，在张角看来，这已经不单单是政教合一，而是政、教、军合一了，其中种种和他的太平道何其相似？
而张鲁在汉中也废除了汉朝的法律和剥削制度。教民诚信不欺诈，令病人自首其过，对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处，若为小过，则当修道路百步以赎罪。
而张鲁更是在汉中的各个主要道路之上设置义舍，放置米粥在义舍之中，免费提供给过路的逃难之人，难民可按照自己的饭量取用，并且宣称，如果有人取得过多，将得罪鬼神而患病。因此每年都有成百上千，甚至数千的难民、流民从子午谷逃奔汉中。
南郑城内，张鲁来回踱步，起因便是张角送来的亲笔书信，信中言明若张鲁愿降，张角以其为太平道副教主，并愿将五斗米教纳入太平道中，其依旧为五斗米教教主。
即便张角不来信，张鲁也有意投降张角，因为张角近年来的各种新政，同样吸引着张鲁，只是碍于名声，不愿做那背信弃义之辈，是以一直迟迟未动。
谋士阎圃见状献计道：“明公既然早有降意，何不一面书信张卫将军一同投降，一面明公亲自领大军假意败退，退往广汉依附杜淳，朴胡等人据守，届时里应外合在行归顺，如此一来一雪前耻，也算报了当年刘焉偷袭广汉之仇，二来如此功劳之下，张公也必然将会厚待明公！”
张鲁听后大喜，忙命阎圃亲自安排诸多事宜，次日张鲁率军“逃往”广汉。临行前，麾下亲卫想要将仓库里的宝物全部焚毁。
张鲁赶忙出声呵斥道：“如今我们离开，不过是避开锋芒，宝货仓库，来日我们自可取回！”于是亲信将宝物都妥善藏好方才离去。
当张鲁大军进入南郑之后，尽得张鲁府库的珍宝，张角大喜，知张鲁真心归附，对张鲁更是深加赞许。
广汉郡杜淳，朴胡见张鲁领败军而来，杜淳开口说道:“朴兄，你觉得张鲁此来何意？”只见杜淳眉头紧锁，他的声音里透着一丝忧虑。
朴胡瞥了一眼杜淳，笑了笑说道：“杜将军多虑了，张鲁败走，无非是来寻求我等庇护。他若是敢有诈，我手中的大刀绝不饶他！”说着，他拍了拍腰间那柄沉甸甸的战刀。
杜淳沉默了片刻，点了点头。他信任朴胡的判断，也信任自己的直觉。于是，他下令开城，迎接张鲁的大军。
城门缓缓打开，张鲁的大军鱼贯而入。他们面带疲惫，但眼中却闪烁着劫后余生的庆幸。杜淳和朴胡亲自出城迎接。
张鲁拱手抱拳道:“多谢两位将军仗义相助！”。
杜淳摆了摆手：“张将军客气了，同是刘刺史麾下，自当守望相助。”
然而，就在他们寒暄之际，张鲁的大军却突然发起了进攻。刀光剑影之中，杜淳和朴胡人头飞起，二人头颅悬于半空，皆目露难以置信之色。他们做梦也没想到，张鲁会在这个时候反戈一击。
在有心算无心之下，广汉守军大败。而杜淳和朴胡的身死更是加快了广汉守军败亡的速度。
张鲁的大军如潮水般涌进了广汉城，一日之间，张鲁尽收广汉郡各县，与此同时，张角的大军也浩浩荡荡地赶来了。张鲁亲自出城迎接，至此张角没有废一兵一卒，就轻松地得到了汉中、广汉二郡。这对他来说，无疑是一个巨大的胜利。
张角也并未失言封张鲁为荆州刺史，太平道副教主，至于阎圃张角封其为益州别驾，辅佐张梁治理益州。
而令众人意外的却是张鲁之弟张卫并未投降，而是选择了据城而守，惹得张鲁大怒。
在蜀郡的衙门内，昏暗的灯光下，一众官僚围坐一堂，他们的脸上都带着深深的愁容。大战尚未真正开启，而刘焉的势力范围便已经失去了汉中、广汉二郡，虽说此战始于张鲁的叛变。但这个消息如同雪上加霜，让本就势弱的刘焉更是陷入了困境。
这时，王累站了出来，出声拜道：“刺史大人，如今我军腹背受敌，广汉已失，蜀郡已成孤城，大人何不退守武都。如果我们不退，一旦张卫再投降敌军，我们将会陷入进退两难的境地，毕竟张卫可是张鲁亲弟，不可不防！”
刘焉听后顿时慌了心神，是啊，若是张卫投降，他便断无退路！
任岐见刘焉意动，赶忙开口劝道：“广汉新失，大人何不遣一良将奇袭广汉，若一战而下广汉，蜀郡孤城局势便解，若久功不克，在趁机退守武都亦不晚矣。”
刘焉一听心动不已，董扶见状暗道不好，赶忙出声道:“大人，下官以为张角势大，还是退守武都，徐徐图之方才稳妥，任大人所言也并无不妥，只是若这其中生了变故，我等在重围之下又如何能够安全脱身？若是张卫见机不妙，行了反叛之事，我等岂不成了瓮中之鳖？何进若是退守武都战事顺利，我们可以在行进攻广汉，收复失地。如果战事不利，我们还可以退往长安。如今天下纷乱，我观那长安亦有天子气，而长安比邻洛阳，那张角定然不敢轻易挥兵长安。”
任岐不屑道:“如今天下十三州，张角以得其四，区区长安，如何不敢挥兵直入？”
董扶出声回道:“若张角敢挥兵长安，天下忠汉之人必然会群起而攻之，届时莫说十八路诸侯，以大人汉室宗亲之威望，届时便是聚齐二十八路诸侯又有何难？”
刘焉沉默了一会儿，他的眼中闪过一丝决断。他深深地吸了一口气，然后缓缓地道：“严颜，你立刻整顿军马，我们前往武都。”
严颜应声而去，刘焉的目光却停留在了那张已经有些陈旧的益州地图上。他的心中充满了无奈和不甘，但他知道，为了自己的大业，他必须做出这个艰难的决定。
退守武都的路途并不顺利，刘焉的军队在途中遭遇了张任大军的数次袭击，张任不忍伤了昔日同胞性命，多次留守，使得刘焉等人虽损兵折将，却也最终安全地抵达了武都，而刘焉也在这里开始了他的反击计划。
在武都的这段时间里，刘焉的军队得到了充分的休整和补充。他们的士气也逐渐恢复。而刘焉也没有忘记求援，他不断地派出使者与各地的诸侯联系，希望能够得到他们的支持和帮助。
只是凉州韩遂巴不得刘焉和张角两败俱伤，至于长安守将牛辅那可是董卓女婿，如今张角方才帮助董卓解了洛阳之危，董卓如何会派兵协助刘焉？
而此时整个洛阳之中有心协助刘焉之人不少，可这些人要么无兵无将，要么官职低微人微言轻。
一时之间刘焉竟是无一援兵，刘焉无奈只得依仗自身，次日刘焉下定决心发起反击。他命严颜为主将，张卫为副将领五万大军兵进广汉。
此战战斗进行得异常激烈，双方都付出了巨大的代价。但最终，张鲁、周仓凭借着城墙坚固，以两万人成功将严颜大军拦在了城外，而此时的张角领着典韦、许褚已然与张任等人合兵一处，至于张梁此时正在整治收编蜀郡诸县，至于广汉张角却是并未驰援，因为广汉不光有着张鲁、周仓的两万守军，城外同样还埋伏着一支万余人骑兵，而领兵之人便是黄忠！以三人实力将严颜大军钉死在广汉城外确实并不困难！
此时的刘焉面色憔悴，看着兵临城下的张角大军，是既愤怒，又无奈，此时整个武都他刘焉手中也只有三万余人，面对张角六万大军，刘焉心中却是打起了退堂鼓来！
城外，张角并没有选择用强攻来夺取武都，他并不想付出这样的代价。早在路途之中，他便与谋士荀攸、荀堪开始精心策划起了一场心理战术。他们的目标是让武都城内的人心不稳，自相残杀，从而不战而屈人之兵。
兵临武都之前，张角与荀攸、荀堪三人深夜议事。烛光摇曳中，荀攸轻捋胡须，沉声说：“主公，武都守将邓贤，虽有勇力，但心高气傲，最易受激，却于严颜交好。而武都守将杨昂本是张鲁麾下将军，如今张鲁弃暗投明，其在武都更是受尽诸人猜忌，任其千般忠心，但其性格却是急躁，不服邓贤久已。我们可借此二人之短，行攻心之计。”
张角点头，眼中闪过一丝狡黠：“吾已知之。明日，便让城内谣言四起，说张卫叛变突袭严颜，全军覆没。”
荀堪补充道：“还需留有后手，可使人在散播严颜早有叛投之心，杀了张卫将军投奔我等。”
张角听后哈哈大笑，忙命马元义亲自入城，行比离间计。
次日，武都城内果然如他们所料，各种流言蜚语四起。
“听说了么？张卫叛变突袭严颜，如今全军覆没！”一群邓贤麾下士兵在城角低声议论。
“莫要胡说，张卫将军忠心耿耿，是严颜无耻，早有叛投之心，杀了张卫将军投张角去了！”另一边杨昂士兵听后顿时不干了，出言反驳道。
一时间，武都城内人心惶惶，邓贤和杨昂的部下开始互相猜忌，甚至时有拳脚之事发生。
邓贤此时在府中听闻这些流言，气得拍案而起：“此等谣言，定是张角贼军所为，意在挑拨我军内部！”