但是，87年上半年股市上涨超过了50%，股东们的胃口也变得更大了，这个报价不见得比第一次收购有优势（此时吉列股票已经一拆二，因此这个价格是比前一次收购原始报价65美元要高的）。
科尔曼也坚持原来的意见，拒绝了露华浓的收购。
1987年8月17日?：佩雷尔曼将报价提高至每股47美元（45美元现金+2美元股票），再次被拒绝。不过这个价格，对于一些小股东来说，已经很有吸引力了，因此不少小股东倾向于接受要约。
科尔曼当然不能坐以待毙，吉列直接起诉露华浓，请求法院禁止对方在评估期间继续买入股票，用法律手段暂时冻结了收购动作。上次和解的时候，露华浓可是有书面承诺的，未经吉列董事会同意，未来10年内不得自行增持吉列任何股份的。
露华浓只能应诉，收购行动暂停。
当然，佩雷尔曼也有解释：我们现在没有增持股份，不是正想让你们同意吗，怎么就闹到法庭去了呢？
法庭还在审理的时候，10月19日“黑色星期一”美股崩盘，佩雷尔曼被迫停止了收购攻势。
只是佩雷尔曼盯住吉列这块肥肉这么久了，哪会这么容易放弃，很快他又卷土重来，不过这次他变聪明了，换了个马甲，另外注册了一个名叫康尼斯顿的公司执行收购。
至1988年2月，康尼斯顿在二级市场悄悄完成建仓，以每股31.25美元的成本，累计买入吉列5.9%的流通股，总投入约2.26亿美元，随后向证监会公告持股情况，正式亮明身份。
随后，康尼斯顿公开向吉列管理层施压，要求拆分公司、出售非核心业务、接受收购。并发起代理权争夺，提名4名董事候选人，瞄准当年股东年会的董事会席位改选。
代理权争夺是指公司股东通过争夺股票委托表决权以获得董事会控制权的行为，属于公司控制权市场竞争的重要形式。
其存在基础是股东表决权的可委托性，异议股东常因对公司经营不满且缺乏并购资本，转而通过征集委托表决权实施控制权争夺，需提出战略调整规划争取支持。该机制以委托投票权为核心目标，相较于并购不改变股权分布且信息披露程度较高。
其实，中小股东都知道康尼斯顿背后是佩雷尔曼，他想通过代理权争夺来完成并购吉列，如果按佩雷尔曼的出价抛售吉列的股份，股东们立即能从股票上获利44%，对于一些股东吸引力还是很大的。
1988年4月21日，吉列召开年度股东大会，双方就董事席位展开投票对决，最终吉列管理层以52%对48%的投票比例获胜，康尼斯顿的4名候选人全部落选，代理战首战失利。
差一点就能赢，佩雷尔曼哪里肯就这么认输，于是康尼斯顿向法院提起诉讼，声称吉列公司的广告欺骗并误导了股东，要求重新投标。