五月中旬，青州渠帅卜己在临淄城外战败，损失惨重，尽管他派人收拢溃逃的人员，不过最终人员仅剩不到一半。
丢失了全部辎重，卜己的日子非常艰难，于是决定转战济南国。
为了保证安全，避免遭到幽州骑兵的追击，卜己选择了靠南部山区的一条道路，并一路攻克昌国、于陵和土鼓等城。
不仅获得了大量的辎重，而且人员迅速恢复到近十万人。
卜己是一位精明之人，迅速总结得失，发现他们最大的缺憾是没有骑兵，在野外作战，遇到骑兵只有被屠杀的份，于是他决定占领一座城池作为他们的根据地，若骑兵来袭，他们能迅速的进入城池，骑兵再厉害，也不可能飞上城墙，有城墙的保护，他们便安全多了。
经过慎重选择之后，他决定占领历城。
首先，这座城池对他们来说非常适中，比较容易攻克，且该城池内不缺水，也不害怕遭到水攻；更重要的是该城的南部便是泰山余脉，若事不可为，则可以带兵进入山区，躲避骑兵的追杀。
最后，历城处于兖州和青州的交接处，东部是济南国，向南是兖州的泰山郡，向西是兖州的济北国，向北是青州的平原郡，属于四郡结合部，非常方便战略转移，也方便他四处劫掠。
主意已定，绕过高大的济南国治所东平陵，迅速向历城县进发。
浩浩荡荡的黄巾大军，吓的东平陵的守军未敢出城拦截，任其向西而去。
历城县县令虽组织县内人员积极防御，无奈在近十万人的黄巾军面前实在不堪一击，很快城池便被攻破，县令、县丞等人殉职。
渠帅卜己入住县衙，作为他的指挥中心。
痛定思痛，卜己冥思苦想几天，迅速做出调整。
首先，选拔出五千身体强壮者，组成精兵，用于守卫城池；其次，组建一万正规兵，专门外出劫掠；还有两万辅助兵，作为炮灰和辎重兵。
济南国的大将徐和被任命为精兵将领，每日负责带兵训练，并负责城池守卫之事。
乐安郡大将司马俱负责正规军和辅助兵的管理，并负责外出劫掠各县，为大军筹集粮草。
首先被攻破的是济南国的台县、平原郡的祝阿县和济北国的卢县，劫掠物资和人口之后，迅速返回历城。
卜己从新劫掠的人口中继续选拔精壮加入军队。
而且，他参照官兵的管理模式，把军队和家属分开管理。
精兵不仅吃的好，而且其家属也能获得良好的待遇；正规兵和其家属享受平均水平的待遇，吃的不好，但是能吃饱；辅助兵以及其家属，能吃半饱就不错了；至于没有家庭成员参军的人家，仅仅维持在不被饿死的边缘，卜己之所以收留他们，在攻城的时候，他们可以摇旗呐喊，鼓劲助威，或者作为炮灰消耗城池内的守城物资，在逃跑的时候他们可以迟滞敌军进攻的步伐，掩护他和精兵逃跑。
六月初，传来地公将军张宝在下曲阳城被斩杀的消息，让卜己非常心疼，感觉黄巾军出师不利。
六月下旬，又传来天公将军张角在巨鹿城被斩杀的消息，卜己暗想，侥幸。斩杀张宝和张角的军队都是来自幽州军，而在临淄击败他的也是幽州军，怪不得战斗力这么强大，幸亏从临淄城及时逃跑了。
随后的局势更让他心惊，广宗城被围困，人公将军张梁早晚逃脱不了幽州军的魔爪；且幽州军在广宗对峙的时候，派出大军迅速扫平冀州各郡国的黄巾势力。
连青州黄河以北郡县内的黄巾势力都被驱赶或者被消灭，黄河以北仅剩下广宗城，任何人都会明白，广宗城孤城难守，被攻破是早晚的事情，人公将军凶多吉少。
随着从黄河以北转移过来的张绕部带来的消息，卜己对幽州军有了一个更全面的了解。
幽州军不仅斩杀张角和张宝，且幽州渠帅程志远和大将邓茂被俘，降！黄巾勇将张牛角被俘，降！张宝的大将周仓降！天公将军的护卫大将裴元绍被俘，降！
黄巾军第一猛将左髭丈八战败潜逃，下落不明；渠帅于毒弃城而逃，下落不明。
至此，渠帅卜己的内心已拔凉拔凉的了，难道黄巾起义错了？为什么如此不堪一击，还是幽州军的实力太强了？
为此，渠帅卜己开始谋划他退路。
平原郡是青州人口最多的郡国，约有百万之多。这次跟随来的黄巾军以及其家属便达到十万以上，大大加强了他们的力量。
首先，整编张绕带来的黄巾军，张绕带来了的队伍庞大，好处是青壮居多，老弱妇幼很少，坏处是丢失了全部辎重，过河后仅仅掠夺了高唐县，维持不了多久。
为此，渠帅卜己从中挑选出五千精兵，剩余人员继续归张绕统帅，不过要求他组建正规兵和辅助兵，在半月内占领泰山郡茌县，并带领平原黄巾军和他们的家属在茌县驻扎。
从东莱郡传来的消息，大将黄龙被幽州军驱赶，现已逃到徐州东莞郡，而幽州军并未越境追赶，为此，卜己猜测，若是逃入其它州，幽州军并不干涉，只要不在青州作乱便可。
占领泰山郡茌县便是他的退路之一；若与幽州军的战事不顺，他可带领人马进入茌县，有狡兔三窟之意。
茌县东部是泰山余脉，北部是丘陵，南部和西部为平原，进可劫掠兖州和徐州，退可进入泰山山区。
其次，渠帅卜己开始考虑招安事宜；根据传来的消息，幽州军对投降的普通民众，全部做了合理的安置；不管是被俘还是主动投降，黄巾军的渠帅和大将都被任命为正式军官；这让他看到了机会，看来幽州军对黄巾军并不仇视，他们的目标仅仅是张角三兄弟。
若能投降幽州军，不仅他能成为一名正式军官，也能为广大太平道信徒争取一个好的生活，这不就是他们起义的目标吗？
于是，他决定，加大劫掠力度，若将来被逼无奈的时候，可以作为见面礼奉送给幽州军，换得几十万黄巾将士的性命。
由于组建了军队，外出劫掠的时候不带家属，所以劫掠的效率大增；此后的一段时间内，泰山郡、济北国、东郡、东平国、鲁国等富裕郡县皆遭到卜己所辖黄巾军的劫掠，收获丰富。
且他还把劫掠到的马匹、骡子等集中起来，选择健壮马匹和骡子组建了一支五百多人的骑兵部队，作为斥候和他的卫队，便于他逃跑；赢弱的马匹组建了一支辎重运输队。
战争是最好的学校，卜己不断思考得失，逐渐改进，不管是他的指挥管理水平，还是黄巾军的战斗力，提升都很快。