日军对于中国重要工业基地上海早已虎视眈眈，并放言1个月之内占领上海，因而用松井石根大将为总司令，先后以陆、海、空军和特种兵部队近30万人进行“立体投入”，共出动舰船130余艘、飞机400余架、战车300余辆。中国守军集结兵力约70余师，舰艇40艘、飞机250架。由冯玉祥任第3战区司令长官，后来由蒋介石直接兼任。兵力分为中央军、左翼军、右翼军，分别由张治中和朱绍良、陈诚、张发奎担任总司令。
1937年“8.13”淞沪会战被认为是中国走向全面抗战的标志，在这场时间长达三个月惊天动地的会战中，中日双方动员兵力超过一百万人（日方动员兵力约25万人，伤亡4万余人；中方动员兵力约75万人，伤亡25万余人），蒋介石以最精锐嫡系部队的惨烈战斗牺牲换来西方国家对中国坚强不屈抗战精神的敬重，也使得共产党以及各路军阀对蒋介石领导抗战真正产生信任（以往为提防蒋介石利用抗战消灭异己，各路军阀更多采取敷衍应付态度）；更重要的是，淞沪会战将日本“三月亡华”的狂言彻底粉碎，也将日本拖入战争泥沼。 1937年8月13日晨9时15分，日舰重炮向我闸北轰击。日海军陆战队一部，由天通庵及横浜路方面，越过淞沪路冲入宝山路，向我驻西宝兴路附近的保安队射击。我军为自卫
中国军队方面：总兵力约五万人
A、陆军：八十七、八十八、卅六师、独二十旅、上海市警察总队、江苏保安团队、炮兵二团又一营。
B、海军：各式舰艇约十艘。
C、空军：可支援战斗之飞机约二五0架。
日本方面：地面总兵力约一万五千人。
A、陆军：步兵一个大队约二一00人，在乡军人约叁六00人。
B、海军：舰艇叁十多艘，陆战队约叁二00人，另抽调舰艇人员约叁千人加入陆战队。
C、空军：约有百馀架新式飞机。
就兵力数量而言，中国军队优於日军约二倍以上，但日军战力火力较
日军可由长江口南岸及杭州湾北岸实施两栖登陆，然後突穿中国军队两翼阵线，师於京沪线上，截断中国军队补给线及退路，并完全包围中国军队。
中国军队临江面海，无处可突穿，也没有足够的打击兵力，乘日军於两翼登陆处於分离之际予以各个击灭。
1937年8月13日晨9时15分，日舰重炮向我闸北轰击。日海军陆战队一部，由天通庵及横浜路方面，越过淞沪路冲入宝山路，向我驻西宝兴路附近的保安队射击。我军为自卫计，予以抗击。“八·一三”淞沪抗战由此开始。之所以使用会战而不用"事变"一词是因为当时严重低估了日本对中国的侵略。战斗在当时远东第一大都市上海的市区和郊区进行。只有上海法租界和苏州河以南的半个上海公共租界实行武装中立，分别划为法、英、美、意4国军队的防区。苏州河以北的公共租界及其越界筑路地区属于日军防区，是日军在上海的作战基地。中日双方共有约100万军队投入战斗。战役本身持续了三个月，可以分为3个阶段。第一阶段从8月13日到9月11日，国民革命军防卫该市，阻止登陆的日军；第二阶段从9月12日到11月4日，两军卷入血腥的巷战，争夺对城市的控制；最后的阶段，从11月5日到月底，中国军队遭到日本的侧翼攻击，向后撤退。
12日日本军国主义占领占领整个上海，接到报告的义勇军负责人在兵工厂视察，现在北方库伦，漠北，日本人虎视眈眈，扶持了溥仪为满洲国皇帝，把库伦定位满洲国也就是后来历史上的蒙古国，外蒙古早就是中华不可分割的一部分，现在没有时间收拾你们，南边战事吃紧，义勇军总指挥李明调动抚顺海军，三个大队待命，空军15个大队一万多架轰炸机，海军，陆军24万人12日夜朝松江方向出发由于是先进的驱逐舰速度很快，8个小时到了外围阵地，13日早上日军高层松井石根大将跟作战联队在喝酒庆祝上海胜利，满街的日本鬼子在抓人，汉奸队在抓人，投降的国军警察部队也跟野狗一样，太君我带人过去查，黄局长你抓到人功劳大大的，黄局长说谢谢太君几十个穿着黑衣服的警察骑着摩托车开始抓人，受伤的国军战士，给警察上去就是一枪，狗汉奸，一身血从胸口流出，队长这边有抓到一个说你的同伙在哪里，在那边好，好，一脸淫笑的警察，你没有用了怕一枪爆头，十几个人开始超南边搜索过去。
这时日军的外围阵地遭到了猛烈的炮击，十几艘过来增援的日本驱逐舰跟义勇军海军遭遇开火，日军的几十架轰炸机也到了，打算攻击义勇军海军，松井石根接到报告有敌军登陆，国军不是战败了吗？当时英法美迫使老蒋停战放弃上海，老蒋无奈放弃，真奇怪，继续观察。