武汉会战结束以后，华国抗战不可避免的成为了持久战。
针对持久战与短期战争截然不同，华日双方都开始做各方面的调整，日方的调整行动非常迅速且有针对性。
日军在武汉会战结束5个月后，就迫不及待的发动了一个局部会战--南昌战役。
南昌会战是持久战阶段华日双方首次大规模交战。
此次作战，日军在冈村宁次的指挥下，作战方式完全不一样，跟以后德国的闪电战非常类似，仅仅2周时间就占领了南昌城。
冈村宁次这个老鬼子还是很厉害的，他认为：“如果保持当前的战争局势，对日军相当不利。”
现在日军虽然占有火力，机动力等军力优势，但因为控制区域过大，兵力不足被迫陷入战略防御之中。
冈村宁次认为：“日军决不能继续这样下去，必须主动进攻，变被动为主动。”
目前华日两国陷入持久战，那么日军就要尽量避免消耗战。
所谓消耗战就是类似于武汉会战这样一打就是三四个月的长期作战，双方都会损失巨大。
日军此时在华国已经投入超过120万军队，兵力使用到了的极限，日军占领区后方大部分地区兵力非常空虚，到处都是游击队等抗日武装。
在这种后方兵力严重不足的情况之下，如果日军一线部队再进行大规模长时间的作战，再出现几十万部队损失的话，兵力补充是有很大困难的。
如果这样几年的打下去，最终日本国内也就必然会支持不住，被拖垮，被迫要从华国撤军了。
所以冈村宁次认为，目前日军必须以一种速战速决的方式作战，也就是集中优势兵力和战力，对国军进行闪电战。
发起的战役必须在在短时间内结束，日军损失也必须较小，这样战役无论胜败，对日军的实力损伤不大。
如果陷入武汉会战那种持久作战，对日军就非常不利。在武汉会战后期，号称日军战力第一的第六师团，作战一周后就需要休整一个月，战斗力大减，。
总之，日军要尽量避免长时间作战才是正确的做法。
日军拥有制空权和制海权，机动力，火力，通讯能力，后勤补给能力，组织能力全部远超国军，只要集中力量，想重创国军某个战区，成功的概率还是很大的。
也正因如此，冈村宁次此后才会连续发动南昌会战、随枣会战、第一次长沙会战等战役，都是采用以攻为守的策略来瓦解国军可能发起的攻势，保证自己的战略主动。
如果冈村宁次不进攻，国军就会进攻，那么他就会处于不利的局面。冈村宁次是一个职业军人，他有过人的战场嗅觉和手段，是个很难对付的老鬼子。
薛伯陵的指挥能力与冈村宁次相比并不逊色，只是冈村宁次资本雄厚，输一两次不会有灭顶之灾。
薛伯陵手中只有烂牌一副，必须战战兢兢如履薄冰布局，只要稍有不慎失误了，就会输得很惨。
在华日对决的22次会战中，南昌会战的规模并不大，但意义极为深远，此战对华国的战争理念冲击很大。
武汉失守后，国民政府正面战场各参战部队虽受重大损失，但还具有再战之力。正面战线第一线兵力已增加到261个师又50个独立旅。
国民党内虽然已经出现了局部分裂和动摇的丑闻：1938年12月18日，国民党的副总裁、国民参政会议长汪精卫由重庆潜逃河内叛国投敌。
但从全局来看，抗日民族统一战线已经形成，全国人民和爱国人士都在积极支援抗战，国军中不少官兵呈现出很高的爱国热忱和奋战精神，不少原来的“军阀”都率部“为国效命”。
日本驻武汉地区的第11集团军实际上成为唯一的一支对华国进行野战攻击的部队，与华国湖南、江西、广西地区扼守西南大后方的国军主力形成对峙。
并不断寻找机会攻击，企图以军事打击配合政治诱降的策略迫使重庆国民政府投降。
日本为实现上述战略意图，在国内迅速动员和组建新的师团，向华国增加侵略兵员。
1938年10月下旬华国军队撤出武汉后仍有近90个师的部队部署在武汉周边。
武汉以西、以北，是李德邻所部第5战区6个集团军13个军34个步兵师和1个骑兵师又1个骑兵旅，部署在鄂南和鄂西北、皖西、豫南等地区。
武汉以东、以南，是薛伯陵所部第9战区8个集团军21个军52个步兵师，部署在湖南、鄂南、赣西北等地区。此外，两个战区内还有许多支特种部队和地方游击队，对武汉构成包围态势。
第9战区以东是顾墨三所部第3战区4个集团军22个步兵师又2个步兵旅，与第9战区互为策应。具体兵力部署为：
一、第30集团军王陵基部2个师即向武宁东北地区集结并接替73军防务;第27集团军杨森部2个师向武宁西北地区集结接替第8军防务，第1集团军卢汉部4个师向修水、三都推进，准备作战。
一、第9战区第19集团军罗总司令卓英指挥12个师坚守现有阵地，并阻拦日军渡河攻击，重点保证左翼安全。
三、湘鄂赣区游击队总指挥樊哲山指挥第8军、第73军4个师从武宁威胁德安、瑞昌，必要时可以侧击日军右翼。
四、第15集团军关麟征及第31集团军周暑所指挥各部负责不断袭击湘北、鄂南的日军，牵制日军兵力。洞庭湖西北岸各部队负责严密戒备湖面敌情。
五、孔荷宠的游击队负责破坏遮断通山、阳新、崇阳公路阻敌增援，庐山游击队及各县游击队负责不断在敌后方破坏交通线，袭击日军。
1939年2月，第9战区在长江以南的湖北、赣北地区与日军第11军形成对峙，具体部署为：
一、罗卓英的第19集团军在南昌北进行正面防御，以第79军、第70军、第49军、第32军及预备第9师在箬溪以东、修水南岸至鄱阳湖西岸并列展开兵力。
二、汤恩伯第31集团军第92军、第52军、第37军、第18军、第13军负责湘北、鄂南之防务。
三、王陵基第30集团军第72军负责武宁周边防务。樊崧甫所部第73、第8军负责武宁以北横路附近防务。
四、卢汉第1集团军第74军、第60军、第58军、新编第3军控制于浏阳、长沙、醴陵地区，作为预备队使用。
1939年2月下旬，国民政府军事委员会军令部第1厅根据各方面的情报汇总分析，判断日军有攻占南昌的意图，提出了应对的部署意见。
3月8日，国民政府军事委员会负责人致电第9战区司令长官薛伯陵：
“第9战区为确保南昌及其后方联络线，决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。”
“攻击准备应于3月10日前完毕，预定攻击开始日期为3月15日。”并对指导要领及部署做出了原则指示。
薛伯陵在3月9日和10日接连致电国民政府军事委员会负责人，提出部队的整训还没有完成，补给也非常困难，难以及时完成攻击准备，要求延迟至3月24日再开始实施攻击计划。
国民政府军事委员会负责人于3月13日复电，强调先发制人的攻击目的是牵制日军兵力转做他用，故此，攻击开始日期一定不能迟于3月24日！
但当华国军队还在集结准备物资、想要先发制人采取攻势时，日军抢先发起进攻，于是第9战区就地转入防御作战。
南昌是江西省省会，是浙赣铁路和南浔铁路的交会点，是华国第9战区和第3战区补给线和后方联络线的枢纽，具有非常重要的战略地位。
华国空军以南昌机场为基地，经常袭击九江附近在长江中航行的日本海军舰艇，对九江和武汉日军后方补给线的威胁很大，日军若要改善在华中的战争局面，必须要攻占南昌，
日本“华中派遣军”在武汉作战时就想占领南昌，但因日军第106师团在万家岭遭到毁灭打击，被迫放弃攻了占南昌的作战计划。
日军占领武汉后，为切断江西、安徽、浙江经浙赣路至大后方的交通线，消除国军飞机对九江和长江航道的威胁，占领南昌机场以缩短对华国南方进行轰炸的航程，决定第11军各部经过休整补充后首先实施南昌作战，代号为“仁号作战”。
1939年2月6日，日军“华中派遣军”向第11军下达了对南昌作战之要领：“攻占南昌之目的，在于切断浙江省、安徽省、浙赣铁路方面敌人的主要联络线路”。
“第11军应急袭突破敌人阵地，一举沿南浔地区攻占南昌，分割、粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方向前进，以便利于主力作战，攻占南昌后，应确保南昌以南交通线畅通”。
日本“华中派遣军”还和日军舰队商定了协同作战的计划，并命令在湖北和在杭州的日军在南昌作战开始前，先在汉水和钱塘江地区采取一些军事行动，以牵制和迷惑华国军队。
日军南昌作战时间定为3月上旬，开始攻击时间由第11军司令部确定。
1939年2月9日，日军第11军和航空兵团及海军第2联合航空队商定了协同作战的计划。
冈村宁次为了保证占领南昌的攻击行动获得成功，数次派作战主任参谋乘飞机侦察南昌周边的地形、国军的兵力配置、工事状况、防御体系及重武器的位置等，根据侦查获得的情报选定进军路线、主要突击方向、渡过修水河的地点等。
为提高进攻的速度和加强攻击强度，冈村宁次改变了以往将战车和野战重炮兵配属给各师团使用的作战方法，在强渡修水时由第11军集中统一指挥使用。
同时也改变了将战车分布在步兵前面掩护和引导步兵攻击的传统战术，将战车编为战车集团，保持在第一线步兵前方两天行程的距离，在航空兵支援下，进行远程迂回包抄，突破国军防线，为后续跟进的部队开路。
日军此次作战共有各种火炮300余门，交由野战重炮兵第6旅团的旅团长澄田崃四郎统一指挥，坦克和装甲车共有135辆，则由战车第5大队大队长石井广吉指挥。
2月下旬，第6师团开始向武宁、箬溪方向移动，井上支队开始打通鄱阳湖水路，第9师团等在粤汉路北段和湖北安陆汉水左岸开始佯动。
日军第11军原定于 3月 10日“陆军纪念日”发动攻击，但南昌地区从2月中旬起连续下了1个多月的大雨，河水泛滥，道路泥泞，耽误了攻击准备时间。
直到1939年3月9日，第11军才确定作战开始的日期为3 月20日。
作为应对日军攻击的防守方，南昌会战华国军队的指挥官以陈石叟为司令长官、罗卓英及长薛伯陵为代司令长官、参谋长罗为雄。
南昌会战的总指挥是罗卓英，由于赣北属于第9战区，第9战区的代理司令长官是薛伯陵，罗卓英以第9战区前敌总司令的名义负总责。
南昌会战国军共投入共有4个集团军，第9战区的第30集团军、第19集团军、第1集团军和第3战区的第32集团军。
投入军队为：
1、宋肯堂率领的第32军 ，包含第第142师、第141师、139师。
2、刘多荃率领的第49军，包含第105师和预备第9师。
3、夏楚中率领的第79军，包含第118师、第98师、 第76师、预5师。
4、李觉率领的第70军，包含107师和第19师。
5、韩全朴率领的第72军，包含新编第15师和新编第14师。
6、夏首勋率领的第78军，包含新编第16师和新编第13师。
7、孙渡率领的第58军，包含新编12师、新编第11师和新编第10师。
8、安恩溥率领的第60军，包含第184师、第183师、第182师。
9、俞济时率领的第74军，包含第58师、第57师、第51师。
10、李玉堂率领的第8军，包含第179师和第3师。
11、彭位仁率领的第73军，包含第77师、第15师和第1游击纵队。
12、陈安宝率领的第29军，包含第102师、第79师、第26师、第16师、预备第10师。