诸如此类的细节,大大小小几十处,两人一条一条地过,一项一项地磨。
有时候为了一个词的措辞,都能争论好几分钟。
卡努伊坚持在合同中多用而非,因为带有强制性,“可以只是授权性;
杨开则反过来,在某些条款中坚持用而非应当”,以保留未来的操作空间。
来回拉扯之中,时间悄然流逝。
窗外的天色从灰白变成了暗沉,巴黎的傍晚正在降临,街灯次第亮起,橙黄色的光芒透过落地窗洒进来,在桌面上投下长长的光影。
秘书进来续了三次咖啡,每次都是轻手轻脚地放下杯子便迅速退出,生怕打扰到这场旷日持久的博弈。
终于——
当最后一个细节——关于合同适用法律的选择——被敲定下来的时候(最终选择了法国商事法作为主适用法律,中国国际经济贸易仲裁委员会作为仲裁机构之一),杨开和卡努伊几乎同时长长地吐出了一口气。
杨开看了一眼手表,从下午两点坐到此刻,已经过去了将近六个小时。
卡努伊的状态也好不到哪里去。
他的衬衫领口已经松开了两颗扣子,西装外套搭在椅背上,额头上布满了细密的汗珠。
但他的眼睛是亮的——那是一种经历了极度消耗之后、终于看到终点的光芒。
杨先生——卡努伊的声音有些嘶哑,但带着如释重负的轻松。
“大方向我们算是定了。剩下的事,就交给专业人士吧。”
杨开点了点头,伸手从公文包里取出一张名片,递给卡努伊:“这是我的首席法律顾问的联系方式,人现在就在巴黎。”
卡努伊接过名片看了一眼,然后转头对站在房间角落里已经等候了整个下午的秘书点了点头。
秘书心领神会,快步走出房间。
不到三分钟,两扇门几乎同时被推开。
从左边的门走进来的,是一个四十多岁的中国男人,西装笔挺,戴着金丝眼镜,手里提着一个厚实的公文包,表情沉稳而专注——
这是杨开的首席法律顾问,陆征。
从右边的门走进来的,是一个头发花白但精神矍铄的法国老者,穿着深蓝色的三件套西装,领带上别着一枚小小的天平徽章,手里夹着一只老旧的皮面文件夹——
这是卡努伊的家族律师,让-皮埃尔·莫里斯,巴黎执业超过三十年的资深商事法律师。
两人一进门,便职业性地互相打量了一眼。
目光交汇的那一瞬间,空气中似乎擦出了无形的火花——
两个不同法系、不同文化背景的法律大脑,即将在这间房间里展开另一场没有硝烟的战争。
杨开站起身来,将桌上那份写满了标注和修改意见的框架文件递给陆征,简短地说了一句:
“核心条款都已经谈定了,你看一遍,然后和莫里斯先生对接细节,开始起草正式合同。”
陆征接过文件,迅速翻了几页,眉头微不可察地动了一下,但没有发表任何意见,只是点了点头:“明白。”
卡努伊也站起身来,对莫里斯说:“让-皮埃尔,你把今天谈的所有要点都过一遍,有不清楚的地方直接问杨先生的法律顾问。
合同文本用法语和中文双语起草,两个版本具有同等法律效力。
如有条款含义产生歧义,以——”
他看了杨开一眼。
杨开平静地接话:“以英文版本为准。”
卡努伊愣了一下,随即点了点头:“以英文版本为准。”
莫里斯和陆征各自拉开椅子,在会议桌的两端坐下。
秘书立刻上前,在两人面前各放了一杯新鲜的咖啡和一叠空白的便签纸。
卡努伊和杨开则走到了房间另一侧的沙发区,各自坐下。
卡努伊给自己倒了一杯白兰地,杨开要了一瓶矿泉水。
两人隔着一张小茶几,默默地看着对面那两个律师打开文件夹、铺开纸张、开始低声交谈。
从这一刻起,枪炮声变成了手术刀的声响——精准、细微、不会惊天动地,但每一刀都决定着最终的成败。
卡努伊端着酒杯,轻轻晃了晃,琥珀色的液体在杯壁上挂出一道道细密的泪痕。
他没有看杨开,而是望着窗外巴黎渐次亮起的万家灯火,忽然低声说了一句:
“杨先生,你知道吗——这栋楼,是我祖父买下来的。那时候,这条街上还跑着马车。”
杨开顺着他的目光望向窗外,没有说话
卡努伊沉默了几秒,然后将杯中的白兰地一饮而尽,嘴角浮起一个苦涩的弧度:
“算了,不说了。过去的事,就让它过去吧。”
杨开转过头,看了他一眼,然后缓缓点了点头。
卡努伊先生——他的声音很轻,但很认真。
“卡地亚的故事,不会结束。只会换一种方式,继续讲下去。”
卡努伊没有回应,只是将空杯放在茶几上,发出一声清脆的。
然后,他闭上了眼睛。
接下来的三天,整个巴黎仿佛被按下了快进键。
陆征和莫里斯这两位顶级律师,几乎把 themselves 关在那间会议室里,除了睡觉和必要的进食之外,所有的时间都消耗在合同文本的逐字推敲上。
法语版本、中文版本、英文版本——
三套文本同步起草,每一个条款都要在三种语言之间反复对照、反复打磨,确保不存在任何因语言差异而产生的歧义。
仅仅是控制权这一个概念,两位律师就花了整整一个上午来界定——法语里的contr?le和中文里的在法律内涵上存在微妙的差异,而英文的control又涵盖了更广的外延。
最终,陆征提出在合同开头的定义条款中,对控制权做出一个封闭式定义,明确其包括但不限于:
表决权控制、董事会席位控制、高管任免控制、财务决策控制和战略方向控制。
莫里斯审视了半个小时,在几处措辞上做了修改,最终点头通过。
这只是一个缩影。
三天时间里,类似的细节博弈数以百计。
杨开没有全程参与律师的起草工作——那是专业人士的事,外行插手只会添乱。
但他每天早晚各去一次会议室,每次待半个小时到一个小时,专门听取陆征的汇报,对关键条款做最终确认。
卡努伊也是如此。
莫里斯每天晚上会到他家里,花一个小时过一遍当天的进展,重点标注出双方律师存在分歧的条款,由卡努伊做出原则性的判断。
其间,两人又面对面谈了两次。
第一次是因为竞业限制条款。
陆征在合同中加入了这样一条——卡努伊本人在股权转让完成后的十年内,不得直接或间接从事与卡地亚相同或类似的奢侈品经营业务,不得在卡地亚的竞争对手处担任任何有薪酬的职务。
莫里斯看到这条后当场拍了桌子,认为这是对人身自由的不可接受的限制,要求删除。
卡努伊也觉得这条有些过分——他已经把公司卖了,难道连谋生的权利都要被剥夺?
杨开听到汇报后,想了一会儿,给出了修改意见:
竞业限制保留,但期限从十年缩短为五年,范围从相同或类似业务缩小为直接竞争的钟表珠宝品牌,并且——
最关键的一点——
公司每年向卡努伊支付一笔竞业限制补偿金,金额为他离职前三年平均年薪的百分之五十。
这个修改方案,既保留了对核心商业秘密的保护,又通过补偿金的方式平衡了卡努伊的个人利益,还把期限和范围都压缩到了合理区间。
卡努伊得知后,沉默了一会儿,说了一句:“可以接受。”
第二次是因为品牌使用授权的细节。
杨开原来提出的方案是,品牌使用权归合资公司所有,卡地亚家族保留署名权但不享有使用权。
莫里斯提出了异议,认为这等于把家族的姓氏彻底了。
卡努伊虽然不太可能在将来另起炉灶再造一个卡地亚,但他不能接受连自己的名字都不能用这种屈辱性的条款。
杨开在这点上倒是很痛快:“署名权加有限使用权,都可以给。
但必须明确——
卡努伊先生个人或卡地亚家族未来如果创立新的品牌,可以使用’卡地亚’作为品牌名称的一部分,但不得使用卡地亚现有的商标标识、品牌字体和视觉系统。
也就是说,名字可以用,但不能让人产生混淆。”
这个方案合情合理,卡努伊没有异议。
第三天傍晚。
一切就绪。
签约地点选在了卡地亚巴黎总部大楼的二楼贵宾厅。
这间贵宾厅不大,但极具格调——
墙壁上裱糊着淡金色的丝绸壁布,天花板的石膏浮雕是十八世纪的风格,角落里摆放着一尊卡地亚早期制作的银质猎豹雕塑,窗台上是一瓶新鲜的白色百合,幽香若有若无。
房间中央,一张椭圆形的胡桃木桌子上,铺着深绿色的丝绒桌布。
桌布上摆放着三份合同——法语版、中文版、英文版——每份都厚得像一本小型的词典。
合同旁边,是一支镶嵌着卡地亚标志的限量版钢笔,笔尖在灯光下泛着冷冽的银光。
杨开提前十分钟到达。
他今天穿了一身深灰色的手工定制西装,白色衬衫,深蓝色领带,没有佩戴任何饰品。
简洁、干练、不张扬——这是一个来谈生意的样子,不是来炫耀的。
卡努伊几乎与他同时抵达。
这位卡地亚家族的当家人换上了一套正式的黑色三件套,胸口别着一枚小小的卡地亚家族徽章——
那是他祖父传下来的,平时很少佩戴,但今天,他觉得应该戴上。
两个人在桌前落座,隔着那份厚重的合同,彼此对视了一眼。
没有多余的寒暄。
杨开先开口,语气平静:“卡努伊先生,在签字之前,我想最后确认一件事——
您对这些条款,是否还有任何疑问或者异议?如果没有,我们就可以开始了。”
卡努伊的目光从合同上扫过,又抬起头看着杨开,缓缓摇了摇头:“没有了。该谈的,这三天都已经谈清楚了。”
他的声音很平静,但杨开注意到,他的右手食指在桌面上轻轻地、几乎不可察觉地抖了一下。
那不是一个紧张的信号,而是一个人在做出重大决定之后,身体本能的反应。
杨开点了点头,转头看了一眼身后的陆征。
陆征微微颔首,表示一切程序无误。
卡努伊也看了一眼身后的莫里斯。
老律师推了推鼻梁上的眼镜,同样轻轻点了一下头。
那好。杨开伸出手,拿起了那支钢笔。
笔帽被拔开的一瞬间,发出一声极轻的,在安静的房间里格外清晰。
杨开翻开英文版合同——按照约定,英文版是最终效力版本——翻到最后一页的签名栏,手腕微微悬空,笔尖落在纸面上。
他写下了自己的名字。
笔画流畅,力道均匀,没有一丝犹豫。
三个汉字加两个拼音字母,占满了签名栏的空间。
写完之后,他将笔递给卡努伊。
卡努伊接过笔,手指触碰到笔杆的一刹那,停顿了大约两秒钟。
这两秒钟里,他想了很多。
他想到了小时候,祖父牵着他的手走过和平街的这家店铺,指着橱窗里的珠宝对他说:
“记住,这些都不是最重要的。最重要的是橱窗上面那个名字——那是我们家族的荣耀。”
他想到了父亲在病榻上拉着他的手,用沙哑的声音说:“卡努伊,卡地亚交给你了……不要让它在你手里断了。”
他想到了过去十年间,每一次家族会议上那些无休止的争吵、指责、推诿,每一个家族成员都在为自己争取利益,却没有一个人愿意为卡地亚的未来承担真正的责任。
他想到了精工舍那个日本人递过来的收购方案,冰冷的数字后面藏着怎样贪婪的獠牙。
然后,他想到了对面这个年轻人——杨开——三天前说过的那些话。
“过河拆桥、忘恩负义的事,华夏人做不出来——不是因为做不到,而是因为我们的文化不允许。”
“卡地亚的故事,不会结束。只会换一种方式,继续讲下去。”
卡努伊闭上眼睛,深深地吸了一口气。
然后睁开眼。
笔尖落下。
他的签名比杨开的要慢一些,每一笔都带着一种沉重的仪式感。
那不是一个商人在签合同,更像是一个家族的族长在做出最后的决断——把祖辈传下来的东西,交到了一个异国年轻人的手里。
“pierre de cartier-Kanu?”
名字写完的最后一笔,笔尖在纸面上留下了一个微小的墨点,像是一滴凝固的眼泪。
卡努伊将笔放下,缓缓吐出一口气。
他没有看合同上的名字,而是抬头望着天花板上那盏水晶吊灯,灯光在他苍老的面孔上投下斑驳的光影。
陆征和莫里斯分别作为见证人,在各自的签名栏上签了名字。